Vanessa Adachi
Embora tenham posições acionárias minoritárias na Embraer, a Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil e o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) terão papel decisivo na assembleia de acionistas que aprovará ou não a venda da divisão de aviação comercial para a americana Boeing.
No limite, embora tenham 3,91% e 5,37% das ações da empresa, respectivamente, poderão atuar com quase 30% dos votos na assembleia esperada para acontecer em dezembro.
O percentual pode ser até maior, dependendo do grau de comparecimento de outros acionistas. Para aprovar a transação são necessários 50% dos votos mais 1.
O que explica o papel determinante de ambos é a composição acionária da fabricante brasileira de aeronaves e também as regras de voto previstas em seu estatuto social.
Hoje, cerca de 80% das ações da companhia são negociados na bolsa de Nova York por meio de ADRs (recibos de ações negociados na bolsa de Nova York). Os detentores dessas ações são considerados estrangeiros para efeitos de voto. Apenas 20% das ações da Embraer estão listadas no Brasil. Quem são os maiores acionistas e as regras da assembleia da Embraer
No entanto, o estatuto da empresa prevê que acionistas estrangeiros tenham o poder de voto limitado a dois terços do voto alcançado pelos brasileiros em determinada assembleia. Já os brasileiros, mesmo com 20% dos papéis, não têm limitação (a não ser a limitação comum a todos de que cada acionista só pode exercer até 5% dos votos, mesmo que tenha uma porção maior do capital).
Por conta dessa regra, na prática os estrangeiros têm peso limitado a um máximo de 40% dos votos, embora tenham 80% do capital. Enquanto que os brasileiros, em seu conjunto, votam com no mínimo 60% do total.
O poder de voto de uma ação de estrangeiro é, na melhor das hipóteses, metade da participação acionária efetiva, enquanto o poder de voto do papel detido por um brasileiro é multiplicado por três, no mínimo.
Como a maior parte do capital na bolsa brasileira está pulverizado em pessoas físicas e fundos de investimento, são grandes as chances de que o peso de Previ e BNDES seja proporcionalmente ainda maior, dependendo do percentual de comparecimento de brasileiros.
Historicamente, as assembleias da Embraer costumam ter um bom índice de participação, em média de 75% dos acionistas de ambos os lados.
Procurados para comentar sobre seu posicionamento sobre a transação, Previ e BNDES não se manifestaram.
O Valor apurou que o BNDES, que inicialmente chegou a integrar o grupo de trabalho do governo que avalia o negócio, preferiu se afastar conforme as conversas avançaram, para evitar conflito de interesses, uma vez que é um acionista relevante.
O fundo de pensão Previ tentou fazer contato com o BNDES para discutir o assunto, mas o banco preferiu não trocar informações no estágio atual.
Dentro do fundo de pensão, ainda não existe uma posição de voto tomada a favor ou contra a transação. Os executivos e técnicos da Previ avaliam que só será possível tomar uma decisão quando todos os números da operação forem revelados, provavelmente em novembro, indicando que a Previ pode tentar negociar um preço melhor pelo ativo a ser vendido para dar seu voto favorável.
A venda da área de aviação comercial da Embraer e a constituição de uma joint venture de Defesa foram anunciadas em julho, quando as duas empresas assinaram um memorando de entendimentos. De lá para cá, os contratos e condições têm sido detalhados. A expectativa de ambos os lados é, tão logo termine a eleição presidencial, apresentar os contratos ao governo e, se tiverem o aval, prosseguir com a assinatura. Dentro desse cronograma, a assembleia de acionistas poderá ser marcada para o início de dezembro.
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