FATO RELEVANTE
Embraer S.A. (“Companhia” ou “Embraer”), em complemento aos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 17 de dezembro de 2018, 10 e 11 de janeiro de 2019, vem comunicar que, nesta data, a Embraer e The Boeing Company celebraram o Master Transaction Agreement, o qual contém os termos e condições para implementação da parceria estratégica no âmbito da aviação comercial e o Contribution Agreement, o qual contém os termos e condições para criação de joint venture para promoção e desenvolvimento de novos mercados e aplicações para o avião multimissão KC-390 (“Operação”).
A Operação será submetida à aprovação dos acionistas da Embraer em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada, em primeira convocação, em 26 de fevereiro de 2019.
A Operação será consumada após:
(i) deliberação e aprovação da Operação pelos acionistas da Embraer em Assembleia Geral Extraordinária;
(ii) aprovação por autoridades concorrenciais brasileiras, dos Estados Unidos da América e de outras jurisdições aplicáveis, e,
(iii) satisfação de outras condições usuais em operações desta natureza.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre novas informações relevantes a respeito da Operação.
São José dos Campos, 24 de janeiro de 2019.
Nelson Krahenbuhl Salgado
Vice-Presidente Executivo Financeiro e Relações com Investidores
| Edital de Convocação
Convidamos os senhores acionistas da Embraer S.A. (“Companhia” ou “Embraer”) para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), a ser realizada no dia 26 de fevereiro de 2019, às 10 horas, na sede social da Companhia, na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.170, para deliberar sobre a aprovação da parceria estratégica entre a Embraer e The Boeing Company (“Boeing”), na forma da Proposta da Administração (“Operação”). A Operação compreende: (i) a segregação e transferência, pela Embraer, de ativos, passivos, bens, direitos e obrigações referentes à unidade de negócio de aviação comercial para uma companhia fechada brasileira, a qual passará a desenvolver os negócios e serviços de aviação comercial, atualmente desenvolvidos pela Embraer (“Nova Sociedade Aviação Comercial”); (ii) a aquisição e subscrição, por uma subsidiária da Boeing no Brasil (“Boeing Brasil”), de ações representativas de 80% do capital social da Nova Sociedade Aviação Comercial, de forma que a Embraer e a Boeing Brasil passem a ser titulares, respectivamente, de 20% e 80% do capital social total e votante da Nova Sociedade Aviação Comercial e celebrem acordo de acionistas; (iii) a celebração, pela Embraer, Boeing e/ou pela Nova Sociedade Aviação Comercial, conforme o caso, de contratos operacionais que regularão, dentre outros aspectos, a prestação de serviços gerais e de engenharia, o licenciamento de propriedade intelectual, pesquisa e desenvolvimento, uso e acesso de determinados estabelecimentos, fornecimento de determinados produtos e componentes, e ainda um acordo para maximizar potenciais oportunidades de redução de custos na cadeia de suprimentos da Embraer; (iv) a formação, como parte da Operação, em adição à Nova Sociedade Aviação Comercial, de outra joint venture, entre Embraer ou uma subsidiária da Embraer e Boeing ou uma subsidiária da Boeing, para a promoção e desenvolvimento de novos mercados e aplicações para o avião multimissão KC-390, a partir de oportunidades identificadas em conjunto, e desenvolvimento, fabricação e vendas do KC-390, na qual a Embraer ou sua subsidiária terá 51% e a Boeing ou sua subsidiária terá 49% do capital social (“Nova Sociedade KC-390”); e (v) a celebração, pela Embraer, Boeing e/ou pela Nova Sociedade KC-390, conforme o caso, de certos contratos operacionais para a Nova Sociedade KC-390, incluindo contratos de fornecimento, de licenciamento de propriedade intelectual, de serviços de engenharia e outros serviços de suporte e apoio. Em conformidade com o parágrafo 6º do artigo 124 e com o parágrafo 3º do artigo 135 da Lei n.º 6.404/76, os documentos objeto das deliberações da Assembleia encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nos websites da Companhia (ri.embraer.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) na rede mundial de computadores. São José dos Campos, 24 de janeiro de 2019. Alexandre Gonçalves Silva Presidente do Conselho de Administração |
