Venda da Embraer para a Boeing depende de decreto presidencial

Vanessa Adachi

A eventual venda do controle acionário da fabricante de aeronaves Embraer para a americana Boeing só poderá ser concretizada se um decreto assinado pelo presidente da República assim o permitir. Esse aspecto é tão ou mais delicado que a questão da "golden share", a ação de classe especial detida pelo governo na Embraer, e também tem sido objeto das negociações entre a Boeing e o governo brasileiro.

Um parecer da Advocacia Geral da União (AGU) emitido em janeiro do ano 2000 manteve uma restrição pré-existente que limitava a um máximo de 40% a participação do capital estrangeiro na fabricante de aeronaves brasileira. O parecer conclui que a proibição só poderia ser retirada por uma lei específica posterior ou se "o Excelentíssimo Senhor Presidente da República, por razões de Estado, venha a retirar a exigência referente a limitação do capital estrangeiro".

Assim, num cenário em que o governo concorde com algum formato de venda da Embraer, além de usar sua golden share para aprovar a operação na assembleia de acionistas, o presidente Michel Temer terá que assinar de próprio punho o decreto.

Segundo o Valor apurou, a pretensão da Boeing é fazer uma oferta pública de compra de ações por até 100% do capital da Embraer. Por esse desenho, a área de Defesa, cuja venda encontra resistências nas Forças Armadas brasileiras e no governo, poderia ser segregada em uma subsidiária específica. Nesta subsidiária o governo brasileiro poderia manter a golden share com direito a vetos em questões estratégicas.

Hoje, os vetos incluem transferência de controle acionário; criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil; capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares e interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares.

O parecer da AGU foi dado por causa da venda de 20% da Embraer a um consórcio de empresas francesas – Aérospatiale-Matra, Dassault, Snecma e Thomson -CSF – em 1999. Na época, a fabricante brasileira era controlada por Previ, Sistel e Bozano, Simonsen, que haviam arrematado a empresa no leilão de privatização.

Na ocasião, a venda da fatia para os franceses foi contestada pela Aeronáutica, que dizia que a transferência dos 20% teria que ser aprovada pelo governo. A AGU deu seu aval à transação dizendo que o percentual não configurava venda de controle e tampouco feria os limites impostos (40%) aos estrangeiros, mas ao mesmo tempo reafirmou a proibição e condicionou sua retirada a uma ordem expressa do presidente da República.

Em 2006, os controladores da Embraer pulverizaram seu capital em bolsa. Para que o limite de 40% de participação de estrangeiros fosse respeitado, o estatuto da empresa definiu que cada acionista só poderia ter 5% dos votos nas assembleias e que os estrangeiros, em conjunto, não poderiam ultrapassar 40% dos votos. Isso independentemente da quantidade de ações efetivamente detida. Hoje, os acionistas estrangeiros têm cerca de 85% do capital total da companhia.

Uma série de conversas entre representantes da Boeing e diplomatas brasileiros e americanos ocorreram nesta semana. O foco atual é conseguir chegar a um desenho de operação que contemple as restrições dos militares e também do governo.

Representantes da Boeing tentam mostrar que existem modelos que podem ser adotados que preservam a soberania do país nas questões ligadas à Defesa, como a companhia já faz em outros países com os quais tem negócios nessa área. Seria possível blindar tanto o acesso a áreas da fábrica quanto o acesso a informações.

Além disso, os americanos parecem dispostos a negociar em contrato itens como manutenção da sede, de fábricas e postos de trabalho no país por determinado prazo, por exemplo.

De acordo com uma fonte, a segregação do segmento de Defesa do restante da companhia não seria trivial, já que muitas áreas da empresa são compartilhadas. Sem contar que a área de Defesa não tem como cliente apenas a Força Aérea brasileira, mas também a de outros países.

Outra questão a ser considerada é como seria tratado o programa de caças Gripen tocado em parceria com a Saab, da Suécia, e que envolve transferência de tecnologia daquele país à Embraer.

Não são poucos os obstáculos que podem inviabilizar o negócio. Caso uma oferta de compra de ações vá adiante, será necessário negociar com os acionistas atuais da Embraer a retirada das chamadas pílulas de veneno do estatuto social, dispositivos que foram incluídos na época da pulverização do capital da fabricante com o objetivo de dificultar tomadas de controle hostis.

De modo geral, os dispositivos impõem um prêmio de 50% sobre avaliação que for feita da Embraer, o que torna a transação caríssima para a Boeing. Outro aspecto complexo do negócio seria a aprovação por órgãos concorrenciais no mundo todo.

Embraer informa que consulta assessores financeiros sobre Boeing¹

A Embraer informou que vem consultando assessores financeiros e legais, entre aqueles que usualmente já utiliza em suas operações, para a eventual combinação de negócios com a Boeing.

O comunicado ao mercado, divulgado nesta quinta-feira, foi uma resposta aos questionamentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre a contratação dos bancos de investimento Citi e Goldman Sachs para a operação, conforme publicado no jornal "O Estado de S. Paulo".

No dia 21 de dezembro, a Embraer confirmou, em comunicado conjunto com a Boeing, a existência de tratativas para uma potencial combinação de negócios.

Desde aquela data, notícias na imprensa abordam eventual resistência do governo com o negócio. Na última segunda-feira, no entanto, a empresa informou, em comunicado, que a operação, se e quando concretizada, deve preservar interesses estratégicos da segurança nacional e a ação de classe especial (golden share) do governo brasileiro.

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